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港澳娱乐场现金开户 - 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要发布时间:2020-01-04 16:13:47

港澳娱乐场现金开户 - 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

港澳娱乐场现金开户,2001年9月

上市公司声明

公司及全体董事会成员保证本计划的摘要真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个人及连带法律责任。

截至本计划总结签署之日,本次重组相关的审计和评估尚未完成,相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告中披露。公司董事会全体董事保证本计划概要中引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案概要中提及的事项不代表中国证监会和上证所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本计划概要中提到的与本次重组有关的事项的生效和完成,尚未得到有关审批机关的批准或核准。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息中存在重大遗漏,本次交易被司法机关立案调查或中国证监会立案调查,我将暂停转让我在本公司拥有权益的股份(如有,下同),直至案件调查结论明确。 收到立案调查通知后两个交易日内,向公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,公司董事会将代表证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,授权公司董事会经核实后,应当直接向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息,申请锁定;公司董事会未向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息的,证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在给投资者造成损失的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,我承诺锁定股份并自愿用于相关投资者的赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律法规的规定,本次交易完成后,公司经营和收入的变化由公司负责。投资者应对由此产生的投资风险负责。如果投资者对该计划的概要有任何疑问,他们应该咨询股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对手报表

本次重组的交易对手承诺,将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,该承诺方应依法承担赔偿责任。

因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让与上市公司有利害关系的股份(如有),并在收到立案调查通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请。董事会将代表本承诺向证券交易所和登记结算公司申请锁定。两个交易日内未提交锁定申请的,经核实后,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交承诺方的身份信息和账户信息,申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交承诺方身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结果显示存在违法违规行为,承诺方承诺锁定股份,并自愿将其用于相关投资者的补偿安排。

提示重要事项

计划摘要中提到的词语或缩写与计划“解释”中定义的含义相同。

计划摘要的目的只是向公众提供交易的简要描述,并不包括计划的所有部分。该交易计划的全文也公布在上海证券交易所的网站上。

一、交易计划概述

本次交易中的上市公司计划收购巨星集团、盛兴投资、鹤帮集团、孙德岳、李强、深圳惠智、深圳惠明、肖旭、黄佳、博润投资、段立刚、龚思远、许成聪、苏友强、成都德祥、吴建明、巴考文化、郭汉宇、方霞客投资、郑恺投资、张旭峰、王庆爽、知望建、袁立、刘建华、罗迎春、于洪兵、岳亮泉、王绍清、开璧之三、陶莉、唐广平、刘文博 鲁后卿、黄明刚、邹炎、顾金华、朱强和赵鹏都交易了彼此持有的超级明星农牧业100%的股份。

同时,公司计划向不超过10名(含10名)合格投资者发行股票,筹集配套资金,用于支付本次交易中的代理费、现金对价及相关并购交易税,投资目标公司的建设项目,补充上市公司和目标公司的营运资金,偿还债务;其中,上市公司和目标公司用于补充营运资金和偿还债务的金额不得超过本次交易定价的25%,也不得超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股票募集配套资金要符合法律、法规、规章和规范性文件的规定,并以实施上述发行股票和支付现金购买资产为前提,但发行股票募集配套资金的成功不影响发行股票和支付现金购买资产的实施。

二.这项交易预计将构成重大资产重组

本次交易的基础资产为邢钢农牧100%股份。截至2018年12月31日,邢钢农牧业未经审计的总资产、净资产和2018年营业收入占同期上市公司经审计合并财务报表相关指标的比例如下:

单位:万元

注1:由于标的资产价格尚未确定,总资产、净资产和营业收入数据均基于标的资产的相关财务数据。

附注2:净资产是指根据合并准则归属于母公司股东的净资产。

根据《重组条例》,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

根据《重组管理办法》第四十四条和第四十七条的规定,本次交易涉及发行股票购买资产和筹集配套资金,实施前必须报中国证监会并购重组委审查批准。

三.该交易构成关联交易

本次交易的交易对手之一和邦集团是上市公司的当前控股股东。交易完成后,超级巨星集团预计将持有上市公司5%以上的股份。超级巨星集团是上市公司的潜在关联方。

根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次交易构成关联交易。公司董事会审议相关提案时,相关董事已经回避表决。关联股东将在公司股东大会审议相关提案时弃权。

四、本次交易预计构成上市重组

上市公司控股股东为鹤岗集团,实际控制人为何正刚。

本次交易完成后,超级巨星集团持有的上市公司股份预计将超过鹤岗集团和何正刚持有的股份。上市公司的控股股东预计将改为超级巨星集团,实际控制人预计将改为唐光岳。

根据邢钢农牧业2018年未经审计的财务数据,目标公司2018年营业收入为11.72912亿元,占上市公司2018年营业收入6.189821亿元的180.53%,超过100%。

根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易预计构成重组上市。在提交M&A委员会审查并经中国证监会批准之前,不得实施。本次交易是否构成重组上市,将根据巨星农牧2018年经审计的财务数据及最终评估和定价确定,并将在重组报告中详细分析和说明。

五、交易发行股票和现金支付购买资产

(a)已发行股份的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行股票和支付现金购买资产的目的和方法

拟发行的股票和拟以现金购买的资产已发行给巨星集团、盛兴投资、鹤邦集团、孙德岳、李强、深圳惠智、深圳惠明、肖旭、黄佳、博润投资、段立刚、龚思远、徐承聪、苏友强、成都尚德、吴建明、八考文化、郭汉宇、方夏科投资、郑恺投资、张旭峰、王庆爽、知望建、英源丽、刘建华、罗迎春、于洪兵、岳亮泉、王绍清、开必泰、陶莉和陶涛

这种发行形式是向特定目标非公开发行股票。

(三)上市公司发行股票的价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是本公司股票在董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。发行定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票平均交易价格如下:

单位:元/股

平均交易价格的计算公式为:董事会决议公告前几个交易日公司股票平均交易价格=决议公告前几个交易日公司股票交易总额/决议公告前几个交易日公司股票交易总额。

经交易各方友好协商,本次交易发行价格确定为每股7.47元,不低于定价基准日前20个交易日平均价格的90%。

本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有股息分配、红股、资本化或配股等除权或除权行为,发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

(4)发行数量和现金支付

这笔交易的估计对价尚未确定。目标资产的最终交易金额、具体发行数量和现金支付由交易各方在目标公司经具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构审计评估后确定。

若本次交易最终发行股份数的计算结果显示转换后的股份数少于一股,则应进行四舍五入,不足部分免除支付义务。最终发行数量将由中国证监会批准的发行数量和上述约定的计算方法决定。如果上市公司a股在定价基准日至发行日之间有股息分配、股票红利、资本公积资本化或配股等除息或除息项目,发行价格将相应调整。

(5)绩效承诺安排

截至本计划总结签署之日,与目标资产相关的审计和评估工作尚未完成。评估机构出具正式评估报告后,相关交易各方将根据评估结果最终协商确定绩效承诺期的具体期限、补偿方的具体名单、目标公司在绩效承诺期承诺净利润的金额、绩效补偿的具体方式、计算标准、减值测试等具体事项,并签署相关协议予以确认。

(6)锁定期的安排

根据《股票发行和资产购买现金支付协议》,本次交易中,认购人收购的上市公司新股锁定期如下:

1.通过本次交易取得上市公司实际控制权的认购人及其关联方通过本次交易取得的上市公司股份,自该股份发行之日起36个月内不得以任何方式转让。

2.如果认购人通过本次交易获得上市公司的股份,且在认购人持有的目标公司股份中继续拥有权益少于12个月,则认购人通过认购目标公司股份而获得的、继续拥有权益少于12个月的上市公司新股,自发行之日起36个月内不得以任何方式转让。

3.除上市公司收购人及其关联公司外的认购人,如果认购人通过本次交易取得上市公司股份时,继续持有其所持目标公司股份12个月,则认购人通过认购取得的上市公司新股自发行之日起24个月内不得以任何方式转让。

4.上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让,或上市公司回购,但在认购人承担减值补偿和业绩补偿义务的情况下,上市公司因减值补偿和业绩补偿而回购或无偿捐赠的除外。

5.上述认购人收购的上市公司新增股份中因上市公司分红和资本化等原因产生的股份,也应当按照上述锁定上市公司的期限锁定。本次交易完成后,如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月末的收盘价低于发行价,认购人持有的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。

6.补偿方收购的上市公司新增股份锁定期届满,补偿方承担的补偿义务未履行的,补偿方持有的上市公司新增股份锁定期延长至补偿方履行补偿义务之日。

(7)过渡期损益归属和累计未分配利润安排

根据发行股票和支付现金购买资产的协议:

1.在过渡期间,上市公司应享有基础资产产生的或因其他原因增加的净资产部分。

2.过渡期内,目标资产或因其他原因减少的净资产发生的损失,应在交易对手完成交割并出具资产交割审计报告后20天内,按照交易对手在协议签订之日持有的目标公司股份比例,以现金形式向上市公司弥补。拟弥补的金额以资产交付审计报告的内容为准。交易各方的现金补偿金额不得超过截至审计基准日交易各方所持目标公司股份比例所对应的经审计净资产值。

3.本次发行前上市公司累计未分配利润将由本次发行后新老股东按照本次发行后持股比例分享。

六、交易决策流程及审批

(一)重组已经履行审批程序

1.重组方案及相关建议已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

2.本次重组相关事宜已由交易对手巨星集团、盛兴投资、鹤邦集团、深圳汇智、深圳惠明、博润投资、成都尚德、巴考文化、方霞客投资、郑恺投资、凯比电信内部决策机构审核批准。

(二)本次重组应当履行的审批程序

这项交易仍然需要经过许多批准程序,包括但不限于:

1.在完成与本次交易相关的审计和评估工作后,真镜证券将召开另一次董事会会议,审查和批准本次重组报告及与本次交易相关的其他提案。

2.真镜股东大会审议通过了与本次交易相关的议案;

3.中国证券监督管理委员会批准这项交易。

截至本计划概要签署之日,上述审批事项尚未完成,本交易计划是否可以审批、何时审批存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施还存在不确定性,提醒投资者注意上述风险。

七.重组相关方的重要承诺

(a)承诺提供信息的真实性、准确性和完整性

(二)持有的股权所有权明确、权利无瑕疵的承诺。

(三)内幕交易不存在的承诺

(四)不违反法律法规的承诺

(五)避免交易者竞争承诺书

(六)规范关联交易承诺书

(七)保持上市公司独立性承诺书

八、上市公司控股股东及其一致行动对重组的意见原则

针对此次交易,上市公司控股股东四川合邦投资集团有限公司及其一致各方发表声明,原则上同意在本次重组符合上市公司及全体股东整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下进行此次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动者、董事、监事和高级管理人员自恢复重组之日起至完成减股计划实施之日止

上市公司控股股东四川合邦投资集团有限公司及其一致各方已发出承诺书,承诺从恢复重组之日至完成重组期间,不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司所有董事、监事和高级管理人员均已发出承诺函,承诺自重组恢复之日起至重组完成期间,不减持上市公司股份(如有)。

十、目标公司在过去36个月内未参与上市公司ipo或其他重大资产重组

本次交易的目标公司在过去36个月内未向中国证监会提交ipo申请文件,也未参与其他上市公司的重大资产重组。

XI。监管规则调整对重大资产重组交易的影响

2019年6月17日,中国证监会公布了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》,并公开征求公众对《重组管理办法》修订的意见。例如,《重组管理办法》(征求意见稿)在中国证监会批准交易前未生效,或者交易配套资金筹集计划不符合经正式修订的《重组管理办法》的相关规定,交易计划配套资金筹集部分可能发生变化。

根据现行《重组管理办法》第四十四条规定,“上市公司发行股票购买资产的,除本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时筹集部分配套资金,其定价方法按照现行有关规定执行。”但是,《重组管理办法(征求意见稿)》拟恢复重组上市配套融资,取消原《重组管理办法》对配套资金募集的限制。

鉴于本次交易预计将构成重组上市,如果《重组管理办法》(征求意见稿)在中国证监会批准本次交易前生效,并解除对重组上市募集配套资金的限制,上市公司可以通过发行股票同时募集配套资金购买资产,本次交易的配套资金募集计划不受影响。如《重组管理办法(征求意见稿)》未在中国证监会批准前生效,或本次交易的配套资金筹集计划不符合正式修订后的《重组管理办法》的相关规定,公司将相应调整或取消本次交易的配套资金筹集计划。

十二、中小投资者权益保护重组安排

本次交易中,为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,本次交易将采取以下安排和措施:

(a)确保该交易的定价公平公正